本公司訂定董事遴選制度,全體董事之選任程序公開及公正,符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定,現任董事會組成結構占比分別為

4

獨立董事(36%)

7

非獨立董事(64%)

2

具員工身份之董事(18%)
職稱 國籍 姓名 現職/學經歷
董事長 中華民國 崔世和
  • 交通大學EMBA
  • 工研院電子所研究員
董事 中華民國

曜隆興業(股)公司

代表人: 廖伯祥

 

  • 昱東國際貿易(股)公司董事長
  • 美國州立加州大學
董事 中華民國

承忠投資 (股)公司

代表人: 高新明

  • 帆宣系統科技股份有限公司董事長
  • 台灣大學EMBA國際企業管理組碩士
董事 中華民國 宋英銓
  • 吉嘉電子股份有限公司董事長
  • 中興大學高階經理人碩士在職專班
董事 中華民國 林進財
  • 富源建設(股)公司董事長
  • 瑞芳高職
董事 中華民國 莊永順
  • 研揚科技(股)公司董事長
  • 台灣大學EMBA
董事 中華民國 王政豐
  • 清華大學EMBA

獨立

董事

中華民國 嚴維群
  • 亞元科技股份有限公司副董事長
  • 美國紐約市立紐約大學MBA-Financ

獨立

董事

中華民國 黃旭男
  • 銘傳大學專任教授
  • 鈞寶電子工業(股)公司獨立董事
  • 交通大學管理科學研究所博士

獨立

董事

中華民國 許兆慶
  • 眾博法律事務所主持律師
  • 尖點科技(股)公司獨立董事
  • 國立中正大學法學博士

獨立

董事

中華民國 陳泳睿
  • 新呈工業(股)公司董事長暨總經理
  • 先進光電(股)公司獨立董事
  • 旭然國際(股)公司獨立董事
  • 台灣大學EMBA碩士
全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係,符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。

◎第十三屆

會議名稱 會議記錄摘要
第十三屆
第一次董事會
115/5/22
  1. 擬聘任第六屆薪資報酬委員會委員案。
  2. 擬聘任第二屆永續發展委員會委員案。
  3. 本公司銀行授信額度暨背書保證案。
第十三屆
第二次董事會
115/8/6
  1. 一一五年第二季合併財務報表案。
  2. 修訂「董事會績效評估辦法」部分條文案。
  3. 2025年永續報告書案。

 

◎第十二屆

會議名稱 會議記錄摘要
第十二屆
第一次董事會
112/5/19
  1. 修訂「薪資報酬委員會組織規程」案。
  2. 擬聘任第五屆薪資報酬委員。
  3. 一一一年度盈餘轉增資訂定除權(息)基準日及發行新股案。
第十二屆
第二次董事會
112/8/3
  1. 一一二年第二季合併財務報表案。
  2. 一一二年經理人端午節獎金發放案。
  3. 討論本公司銀行借款額度到期續展案。
  4. 修訂「內部重大資訊處理程序」案。
  5. 修訂「董事會議事辦法」案。
第十二屆
第三次董事會
112/10/26
  1. 一一二年第三季合併財務報表案。
  2. 討論本公司銀行借款額度到期續展案。
  3. 稽核主管任命案。
  4. 一一二年經理人中秋節獎金發放案。
  5. 員工持股信託暨經理人參與員工持股信託提存獎勵金案。
第十二屆
第四次董事會
112/12/14
  1. 上次會議保留之討論事項:員工持股信託暨經理人參與員工持股信託提存獎勵金案。
  2. 一一三年度稽核計畫案。
  3. 擬提請通過本公司「資訊安全主管」任命案。
  4. 修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」案。
第十二屆
第五次董事會
113/2/29
  1. 一一二年度營業報告書及財務報表案。
  2. 一一二年度員工及董事酬勞發放案。
  3. 一一二年度盈餘分派案。
  4. 一一二年度盈餘轉增資發行新股案。
  5. 一一二年度內部控制制度聲明書。
  6. 修訂「董事會議事辦法」。
  7. 修訂「審計委員會組織規程」。
  8. 修訂「背書保證作業程序」。
  9. 討論本公司銀行借款額度到期續展案。
  10. 薪資報酬委員會審議經理人獎金及酬勞案。
  11. 本公司一一三年度簽證會計師委任獨立性評估案。
  12. 一一三年股東常會日期及開會議程案。
第十二屆
第六次董事會
113/4/25
  1. 一一三年第一季合併財務報表案。
  2. 討論本公司銀行借款額度到期續展案。
  3. 擬訂定「董事會績效評估辦法」案。
  4. 擬訂定「永續發展委員會組織規程」案。
  5. 委任本公司「第一屆永續發展委員會」委員案。
第十二屆
第七次董事會
113/5/24

       1. 一一二年度盈餘轉增資訂定除權(息)基準日及發行新股案。

第十二屆
第八次董事會
113/8/8
       1.一一三年第二季合併財務報表案。
       2.一一三年經理人端午節獎金發放案。
第十二屆
第九次董事會
113/10/31
       1.一一三年第三季合併財務報表案。
       2.本公司銀行借款新增額度及到期續展案。
第十二屆
第十次董事會
113/12/19
  1. 一一四年度稽核計畫案。
  2. 增訂本公司「永續資訊管理作業辦法」案。
  3. 本公司銀行借款到期續展案。
第十二屆
第十一次董事會
114/2/27
  1. 一一三年度營業報告書及財務報表案。
  2. 一一三年度員工及董事酬勞發放案。
  3. 一一三年度盈餘分派案。
  4. 一一三年度盈餘轉增資發行新股案。
  5. 一一三年度內部控制制度聲明書。
  6. 修訂「公司治理實務守則」。
  7. 修訂「董事會議事辦法」。
  8. 修訂「審計委員會組織規程」。
  9. 訂定「基層員工」定義對象範圍案。
  10. 修訂「公司章程」案。
  11. 薪資報酬委員會審議經理人獎金及酬勞案。
  12. 一一四年度簽證會計師委任獨立性評估案。
  13. 擬預先核准委任「勤業眾信聯合會計師事務所」提供非確信服務項目案。
  14. 一一四年股東常會日期及開會議程案。
第十二屆
第十二次董事會
114/4/24
  1. 上次會議保留之討論事項:股利分配的長期規劃方案。
  2. 一一四年第一季合併財務報表案。
  3. 討論本公司銀行借款額度到期續展案。
第十二屆
第十三次董事會
114/5/23

       1. 一一三年度盈餘轉增資訂定除權(息)基準日及發行新股案。

第十二屆
第十四次董事會
114/8/7

       1.一一四年第二季合併財務報表案。
       2.一一四年經理人端午節獎金發放案。

       3. 討論本公司銀行借款額度到期續展案。

       4. 2024年永續報告書案。

第十二屆
第十五次董事會
114/10/30
 1.一一四年第三季合併財務報表案。
 2.討論本公司銀行借款額度到期續展案。
最近年度董事會開會6次(A),董事出列席情形如下:
職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數

實際出席率(%)

【B/A】

備註
董事長 崔世和 6 - 100% 無
董事

承忠投資(股)公司

代表人:高新明

5 1 83% 無
董事

曜隆興業(股)公司

代表人:廖伯祥

6 - 100% 無
董事 宋英銓 6 - 100% 無
董事 莊永順 6 - 100% 無
董事 林進財 6 - 100% 無
董事 王政豐 6 - 100% 無
獨立董事 李清和 6 - 100% 無
獨立董事 嚴維群 6 - 100% 無
獨立董事 黃旭男 6 - 100% 無
獨立董事 楊長謀 6 - 100% 無
  1. 董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:
    (一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項:請參閱年報審計委員會運作情形、各項議案所有獨立董事全數同意通過。
    (二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無。
  2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:
    董事會日期 董事 議案內容 利益迴避原因 參與表決情形
    114/2/27

    崔世和

    王政豐

    薪資報酬委員會審議經理人獎金及酬勞 崔世和董事長、王政豐董事為議案之利害關係人,暫時離席。 未參與表決。
    114/8/7

    崔世和

    王政豐

    經理人一一四年端午節獎金發放案。
  3. 上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊,並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形:本公司已完成114年度董事會暨功能性委員會(薪酬委員會、審計委員會、永續發展委員會)績效自評,評估結果並提送115年3月5日董事會報告,作為檢討及改進之參考。董事會及董事成員績效評估平均等級介於4.6~4.9(滿分5分);功能性委員會績效評估平均等級介於4.7~4.9(滿分5分)之間。
  4. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:113年4月25設立永續發展委員會。

 

 

董事會績效評估

  1. 董事會績效評估 本公司董事酬金依公司章程第21條規定,本公司年度如有獲利,以不高於2.3%為董事酬勞。每年各董事酬勞皆依酬勞總額平均金額發放,由薪酬委員會決議,另外董事會出席車馬費,亦採固定報酬發放。雖然尚未訂定董事會績效評估辦法,考量董事對於公司營運管理都積極參與及提出建議,故採平均分配之政策,以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
  2. 本公司已完成114年度董事會暨功能性委員會(薪酬委員會、審計委員會、永續發展委員會)績效自評,評估結果並提送115年3月5日董事會報告,作為檢討及改進之參考。董事會及董事成員績效評估平均等級介於4.6~4.9(滿分5分);功能性委員會績效評估平均等級介於4.7~4.9(滿分5分)之間。
  3. 114年度董事會及各功能性委員會皆依法有效運作且整體運作完善,符合公司治理要求,各董事及功能性委員均克盡職責,有效發揮董事會及功能性委員會職能。

 

董事會之多元化政策

  1. 本公司於104年3月5日第9屆第5次董事會議通過修訂「公司治理實務守則」,在第三章強化董事會職能,即擬訂有多元化方針、本公司董事成員之提名與遴選係照公司章程之規定,評估各候選人之學經歷資格外,並遵守「董事暨監察人選舉辦法」及「公司治理守則」,以確保董事成員之多元性及獨立性。
  2. 本公司第13屆董事十一名(十男一女),具備領導決策、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者,對本公司的營運指點良多。
  3. 董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。

    委任會計師獨立性評估表

項次 評估項目 評估結果 是否具備獨立性
1 非連續七年擔任本公司之會計師。 V 是
2 事務所非過度依賴本公司之酬金來源。 V 是
3 未擔任本公司經常性工作,支領固定薪資或擔任董事。 V 是
4 未提供本公司非審計及諮詢服務,而影響事務所、事務所關係企業或審計服務小組成員之獨立性。 V 是
5 未曾任本公司之董事、經理人或對簽證案件有重大影響之職員,而離職未滿二年。 V 是
6 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 V 是
7 非與負責人、經理人或其他董事間,有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係。 V 是
8 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事或受僱人,或持股前五名法人股東之董事或受僱人。 V 是
9 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事、經理人或持股百分之五以上股東。 V 是
10 會計師或其配偶、未成年子女,未與本公司有資金借貸、投資或分享財務利益之關係。 V 是
11 會計師於執行專業服務時,維持公正客觀立場,未有因偏見、利益衝突或利害關係而影響專業判斷。 V 是
12 會計師、審計服務小組成員、其他共同執業會計師或法人會計師事務所股東、會計師事務所、事務所關係企業及聯盟事務所,對本公司維持獨立性。 V 是

  審計品質評估表 

五大構面 指標 AQI指標 評估項目 評估結果
一、專業性 1-1 查核經驗 資深查核人員是否具備足夠之審計經驗以執行查核工作。 Y
1-2 訓練時數 會計師及資深查核人員每年是否接受足夠之教育訓練,以持續獲取專業知識及技能。 Y
1-3 流動率 事務所是否維持足夠資深之人力資源。 Y
1-4 專業支援 事務所是否擁有足夠之專業人員,以支援查核團隊。 Y
二、品質控管 2-1 會計師負荷 會計師工作負荷是否不會過重。 Y
2-2 查核投入 查核團隊成員於各查核階段投入是否適當。 Y
2-3 案件品質管制複核(EQCR)複核情形 EQCR 會計師是否投入足夠之時數執行審計案件之複核。 Y
2-4 品管支援能力 事務所是否具備足夠之品質控管人力,以支援查核團隊。 Y
三、獨立性 3-1 非審計服務 非審計服務公費占比是否不會偏高。 Y
3-2 客戶熟悉度 審計個案於事務所簽證年度財務報告之累計年數對獨立性之影響是否已經綜合考量。 Y
四、監督 4-1 外部檢查缺失及處分 事務所之品質管制及審計個案是否無外部檢查缺失及處分之情事。 Y
4-2 主管機關發函改善 事務所之品質管制及審計個案主管機關缺失改善函文比是否不會偏高。 Y
五、創新能力 5-1 創新規劃或倡議 事務所是否承諾提升審計品質,包括會計師事務所創新能力及規劃。 Y

Liability Insurance

本公司已為
董事及獨立董事投保董監事及經理人責任保險

並將投保金額、承保範圍及保險費率等資料,提報董事會報告,涵蓋115年度保險期間之董監責任險內容,
已於115.8.6提報董事會報告。

董事成員接班計劃

  1. 本公司董事選任,依「公司章程」明定全面採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」規範,董事會成員組成應考量多元化,並依公司運作、營運型態及發展需求,邀請各產業菁英及專業領域專家共同組成董事會。
  2. 本公司董事會中,總經理亦擔任董事,並持續列席參與會議,以強化策略擬定能力及深入了解董事會運作,作為公司接班與治理延續的重要基礎。
  3. 本公司已於2024年4月通過「董事會績效評估辦法」,並依據評估項目衡量董事會運作效能及董事個人績效表現,作為未來遴選及接班規劃的重要參考依據。

重要管理階層之接班規劃

  1. 盤點重要職務或管理階層人才現況,辨認內部所需人才專業能力及領導特質。
  2. 規劃完整培育計劃,執行職務歷練強化,並定期審視其表現及勝任程度。
  3. 發掘高度潛力之員工,透過承接專案任務,有效的建置公司領導人才。
  4. 培養策略思維,並結合年度績效評估,作為重要管理階層接班之依據。

本公司110年10月董事會提報副總經王政豐為總經理,即為高階管理階層接班規劃。